公元前50年，帕萨特里安()星人来到地球，对地球人进行了改变()历史的“克丽奥佩特()拉计划”。正当此时，罗马军队攻打庞贝接近埃及，千年古国()即将蒙受战火荼毒。默默无闻的丑女克丽()奥佩特拉（中山千夏 音）被送入()金字()塔，经过巫师整容，她变成美艳非常、姿色绝伦的美女。她的容貌成功打动了罗马统治者凯撒的心，英雄和美()女的()爱情传遍全世界，克丽奥佩特拉成为埃及当之无愧的统治者。然而就在她即将进驻罗马城的时候，凯()撒在战场身亡。新一任罗马执政官安东尼（なべおさみ 音）率大军逼近尼罗河畔，这位埃及历史上()的绝世美人将再次()施展她的美人权术…… 本片为()漫画家手冢治虫及其工作室()面向成人制作的三部长篇动画的第二部。